Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – abc

Spółka z o.o. to bardzo popularna forma prawna przedsiębiorstwa. Może ona zostać założona w każdym prawnie dopuszczalnym celu i wiąże się z wieloma zaletami. Co warto wiedzieć o tego rodzaju spółce?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – cechy charakterystyczne

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa o osobowości prawnej. W celu jej zawiązania niezbędna jest współpraca jednej lub większej ilości osób, zwanych wspólnikami. Mogą to być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, niezależnie od miejsca siedziby czy obywatelstwa. Za zobowiązania przedsiębiorstwa wspólnicy odpowiadają w ograniczonym zakresie.

Rejestracja spółki z o.o.

Pierwszym etapem związanym z powstaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zawarcie umowy spółki. Następnie wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Do założenia spółki wymagany jest kapitał minimum 5 tysięcy złotych. Kolejny etap jej powstawania to powołanie zarządu i ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego umowa spółki bądź ustawa. Ostatnim krokiem jest wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Od 1.07.2021 roku spółkę z o.o. można zarejestrować tylko elektronicznie – za pomocą strony https://prs.ms.gov.pl/ lub https://ekrs.ms.gov.pl/s24/ w przypadku korzystania z wzorca umowy.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podczas zakładania spółki z o.o. należy w pierwszej kolejności podpisać jej umowę. Ma ona postać aktu notarialnego, można również użyć wzorca umowy. Powinna ona określać przede wszystkim firmę i jej siedzibę, wysokość kapitału zakładowego oraz przedmiot działalności spółki, czyli ustaloną przez wspólników metodę realizacji celu spółki. W umowie powinny znaleźć się także zapisy dot. ilości udziałów na jednego wspólnika, wartości nominalnej i liczby udziałów na poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Spółka z o.o. a składki ZUS

Co do zasady prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie rodzi tytułu do ubezpieczenia w ZUS. Jest jednak wyjątek od tej zasady, gdyż wspólnik posiadający 100% udziałów w spółce z o. o., czyli tworzący tzw. jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobowiązany zarejestrować się do ubezpieczeń w ZUS na takich samych warunkach jak przedsiębiorca prowadzący działalność jednoosobową lub spółkę osobową, jednak nie ma on prawa do skorzystania z preferencji typu „ulga na start” lub „mały ZUS”.

Kolejna kwestia to „oskładkowanie” wynagrodzenia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki może być wynagradzany w dwojaki sposób: na podstawie umowy o pracę lub powołania. W pierwszym przypadku od takiego wynagrodzenia pobierane są pełne składki ZUS, natomiast w drugim – jedynie składka zdrowotna.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jednym z kluczowych zagadnień związanych ze spółką z o.o. jest kapitał zakładowy. Wspólnicy pokrywają go w formie wkładów pieniężnych bądź niepieniężnych (aportów), np. papierów wartościowych, praw własności czy majątkowych praw autorskich. Minimalna wartość kapitału zakładowego to 5 tysięcy złotych, z kolei wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Spółka ma możliwość tworzenia także innych kapitałów oprócz kapitału zakładowego. To m.in. kapitał zapasowy czy rezerwowy. Kapitały spółki to źródła finansowania jej majątku. Natomiast majątkiem spółki z o.o. jest wszelkie mienie, które zostało wniesione jako wkład bądź nabyte przez spółkę w trakcie jej istnienia w wyniku działania jej organów.